曹彬（子璨、玮、琮）　潘美（李超附）
　　曹彬，字国华，真定灵寿人。父芸，成德军节度都知兵马使。彬始生周岁，父母以百玩之具罗于席，观其所取。彬左手持干戈，右手持俎豆，斯须取一印，他无所视，人皆异之。及长，气质淳厚。汉乾祐中，为成德军牙将。节帅武行德见其端懿，指谓左右曰："此远大器，非常流也。"周太祖贵妃张氏，彬从母也。周祖受禅，召彬归京师。隶世宗帐下，从镇澶渊，补供奉官，擢河中都监。蒲帅王仁镐以彬帝戚，尤加礼遇。彬执礼益恭，公府燕集，端简终日，未尝旁视。仁镐谓从事曰："老夫自谓夙夜匪懈，及见监军矜严，始觉己之散率也。"
　　显德三年，改潼关监军，迁西上阁门使。五年，使吴越，致命讫即还。私觌之礼，一无所受。吴越人以轻舟追遗之，至于数四，彬犹不受。既而曰："吾终拒之，是近名也。"遂受而籍之以归，悉上送官。世宗强还之，彬始拜赐，悉以分遗亲旧而不留一钱。出为晋州兵马都监。一日，与主帅暨宾从环坐于野，会邻道守将走价驰书来诣，使者素不识彬，潜问人曰："孰为曹监军？"有指彬以示之，使人以为绐己，笑曰："岂有国戚近臣，而衣弋绨袍、坐素胡床者乎？"审视之方信。迁引进使。
　　初，太祖典禁旅，彬中立不倚，非公事未尝造门，群居燕会，亦所罕预，由是器重焉。建隆二年，自平阳召归，谓曰："我畴昔常欲亲汝，汝何故疏我？"彬顿首谢曰："臣为周室近亲，复忝内职，靖恭守位，犹恐获过，安敢妄有交结？"迁客省使，与王全斌、郭进领骑兵攻河东平乐县，降其将王超、侯霸荣等千八百人，俘获千余人。既而贼将蔚进率兵来援，三战皆败之。遂建乐平为平晋军。乾德初，改左神武将军。时初克辽州，河东召契丹兵六万骑来攻平晋，彬与李继勋等大败之于城下。俄兼枢密承旨。
　　二年冬，伐蜀，诏以刘光毅为归州行营前军副部署，彬为都监。峡中郡县悉下，诸将咸欲屠城以逞其欲，彬独申令戢下，所至悦服。上闻，降诏褒之。两川平，全斌等昼夜宴饮，不恤军士，部下渔夺无已，蜀人苦之。彬屡请旋师，全斌等不从。俄而全师雄等构乱，拥众十万，彬复与光毅破之于新繁，卒平蜀乱。时诸将多取子女玉帛，彬橐中唯图书、衣衾而已。及还，上尽得其状，以全斌等属吏。谓彬清介廉谨，授宣徽南院使、义成军节度使。彬入见，辞曰："征西将士俱得罪，臣独受赏，恐无以示劝。"上曰："卿有茂功，又不矜伐，设有微累，仁赡等岂惜言哉？惩劝国之常典，可无让。"
　　六年，遣李继勋、党进率师征太原，命为前军都监，战洞涡河，斩二千余级，俘获甚众。开宝二年，议亲征太原，复命为前军都监，率兵先往，次团柏谷，降贼将陈廷山。又战城南，薄于濠桥，夺马千余。及太祖至，则已分砦四面，而自主其北。六年，进检校太傅。
　　七年，将伐江南。九月，彬奉诏与李汉琼、田钦祚先赴荆南发战舰，潘美帅步兵继进。十月，诏以彬为升州西南路行营马步军战棹都部署，分兵由荆南顺流而东，破峡口砦，进克池州，连克当涂、芜湖二县，驻军采石矶。十一月，作浮梁，跨大江以济师。十二月，大破其军于白鹭洲。
　　八年正月，又破其军于新林港。二月，师进次秦淮，江南水陆十余万陈于城下，大败之，俘斩数万计。及浮梁成，吴人出兵来御，破之于白鹭洲。自三月至八月，连破之，进克润州。金陵受围，至是凡三时，吴人樵采路绝，频经败衄，李煜危急，遣其臣徐铉奉表诣阙，乞缓师，上不之省。先是，大军列三砦，美居守北偏，图其形势来上。太祖指北砦谓使者曰："吴人必夜出兵来寇，尔亟去，令曹彬速成深沟以自固，无堕其计中。"既成，吴兵果夜来袭，美率所部依新沟拒之，吴人大败。奏至，上笑曰："果如此。"
　　长围中，彬每缓师，冀煜归服。十一月，彬又使人谕之曰："事势如此，所惜者一城生聚，若能归命，策之上也。"城垂克，彬忽称疾不视事，诸将皆来问疾。彬曰："余之疾非药石所能愈，惟须诸公诚心自誓，以克城之日，不妄杀一人，则自愈矣。"诸将许诺，共焚香为誓。明日，稍愈。又明日，城陷。煜与其臣百余人诣军门请罪，彬慰安之，待以宾礼，请煜入宫治装，彬以数骑待宫门外。左右密谓彬曰："煜入或不测，奈何？"彬笑曰："煜素忄耎无断，既已降，必不能自引决。"煜之君臣，卒赖保全。自出师至凯旋，士众畏服，无轻肆者。及入见，刺称"奉敕江南干事回"，其谦恭不伐如此。
　　初，彬之总师也，太祖谓曰："俟克李煜，当以卿为使相。"副帅潘美预以为贺。彬曰："不然，夫是行也，仗天威，遵庙谟，乃能成事，吾何功哉，况使相极品乎！"美曰："何谓也？彬曰："太原未平尔。"及还，献俘。上谓曰："本授卿使相，然刘继元未下，姑少待之。"既闻此语，美窃视彬微笑。上觉，遽诘所以，美不敢隐，遂以实对。上亦大笑，乃赐彬钱二十万。彬退曰："人生何必使相，好官亦不过多得钱尔。"未几，拜枢密使、检校太尉、忠武军节度使。
　　太宗即位，加同平章事。议征太原，召彬问曰："周世宗及太祖皆亲征，何以不能克？"彬曰："世宗时，史彦超败于石岭关，人情惊扰，故班师；太祖顿兵甘草地，会岁暑雨，军士多疾，因是中止。"太宗曰："今吾欲北征，卿以为何如？"彬曰："以国家兵甲精锐，剪太原之孤垒，如摧枯拉朽尔，何为而不可。"太宗意遂决。太平兴国三年，进检校太师，从征太原，加兼侍中。八年，为弭德超所诬，罢为天平军节度使。旬余，上悟其谮，进封鲁国公，待之愈厚。
　　雍熙三年，诏彬将幽州行营前军马步水陆之师，与潘美等北伐，分路进讨。三月，败契丹于固安，破涿州，戎人来援，大破之于城南。四月，又与米信破契丹于新城，斩首二百级。五月，战于岐沟关，诸军败绩，退屯易州，临易水而营。上闻，亟令分屯边城，追诸将归阙。
　　先是，贺令图等言于上曰："契丹主少，母后专政，宠幸用事，请乘其衅，以取幽蓟。"遂遣彬与崔彦进、米信自雄州，田重进趣飞狐，潘美出雁门，约期齐举。将发，上谓之曰："潘美之师但先趣云、应，卿等以十万众声言取幽州，且持重缓行，不得贪利。彼闻大兵至，必悉众救范阳，不暇援山后矣。"既而，美之师先下寰、朔、云、应等州，重进又取飞狐、灵丘、蔚州，多得山后要害地，彬亦连下州县，势大振。每奏至，上已讶彬进军之速。及彬次涿州，旬日食尽，因退师雄州以援饷馈。上闻之曰："岂有敌人在前，反退军以援刍粟，失策之甚也。"亟遣使止彬勿前，急引师缘白沟河与米信军会，案兵养锐，以张西师之势；俟美等尽略山后地，会重进之师而东，合势以取幽州。时彬部下诸将，闻美及重进累建功，而已握重兵不能有所攻取，谋议蜂起。彬不得已，乃复裹粮再往攻涿州。契丹大众当前，时方炎暑，军士乏困，粮且尽，彬退军，无复行伍，遂为所蹑而败。
　　彬等至，诏鞫于尚书省，令翰林学士贾黄中等杂治之，彬等具伏违诏失律之罪。彬责授右骁卫上将军，彦进右武卫上将军，信右屯卫上将军，余以次黜。四年，起彬为侍中、武宁军节度使。淳化五年，徙平卢军节度。真宗即位，复检校太师、同平章事。数月，召拜枢密使。
　　咸平二年，被疾。上趣驾临问，手为和药，仍赐白金万两。问以后事，对曰："臣无事可言。臣二子材器可取，臣若内举，皆堪为将。"上问其优劣，对曰："璨不如玮。"六月薨，年六十九。上临哭之恸，对辅臣语及彬，必流涕。赠中书令，追封济阳郡王，谥武惠；且赠其妻高氏韩国夫人；官其亲族、门客、亲校十余人。八月，诏彬与赵普配飨太祖庙庭。
　　彬性仁敬和厚，在朝廷未尝忤旨，亦未尝言人过失。伐二国，秋毫无所取。位兼将相，不以等威自异。遇士夫于途，必引车避之。不名下吏，每白事，必冠而后见。居官奉入给宗族，无余积。平蜀回，太祖从容问官吏善否，对曰："军政之外，非臣所闻也。"固问之，唯荐随军转运使沈伦廉谨可任。为帅知徐州日，有吏犯罪，既具案，逾年而后杖之，人莫知其故。彬曰："吾闻此人新娶妇，若杖之，其舅姑必以妇为不利，而朝夕笞詈之，使不能自存。吾故缓其事，然法亦未尝屈焉。"北征之失律也，赵昌言表请行军法。及昌言自延安还，被劾，不得入见。彬在右府，为请于上，乃许朝谒。
　　子璨、珝、玮、玹、玘、珣、琮。珝娶秦王女兴平郡主，至昭宣使。玹左藏库副使，玘尚书虞部员外郎，珣东上阁门使，琮西上阁门副使。玘之女，即慈圣光献皇后也。芸，累赠魏王。彬，韩王。玘，吴王，谥曰安僖。玘之子佾、傅。佾见《外戚传》。傅，后兄也，荣州刺史，谥恭怀。
　　璨字韬光，性沉毅，善射，以荫补供奉官。常从彬征讨，得与计议，彬以为类己，特钟爱焉。
　　迁宫苑副使，出为高阳关及镇、魏、并、代、赵五州都监。雍熙中，命知定州，改尚食使。淳化二年，领富州刺史，徙知代州。明年，擢为镇州行营钤辖，徙绥、银、夏、麟、府等州钤辖。契丹入寇，屡战有功。诸将多欲穷追，璨虑有伏，力止之。至道初，迁四方馆使、知灵州，徙河西钤辖，改引进使。范廷召将兵出塞，命璨为之副。丁外艰，起复，为鄜延路副都部署，拜赵州刺史，领武州团练使，充麟、府、浊轮副部署。出蕃兵邀继迁，俘馘甚众。入为枢密都承旨，改领亳州团练使。
　　契丹入寇，命为镇、定、高阳关三路行营都钤辖，领康州防御使，再知定州。明年冬，拜侍卫马军副都指挥使、天德军节度。入为东京旧城都巡检使，连拜彰国、保静、武宁、忠武等军节度使。在禁卫十余年，未尝忤旨。天禧三年春，以足疾授河阳节度使、同平章事。卒，年七十，赠中书令，谥武懿。
　　璨起贵胄，以孝谨称，能自奋厉，以世其家。习知韬略，好读《左氏春秋》，善抚士卒，兼著威爱。虽轻财不逮其父，而敬人和厚，亦有父风。子仪，官至耀州观察使。
　　玮字宝臣。父彬，历武宁、天平军节度使，皆以玮为牙内都虞候，补西头供奉官、阁门祗候。沉勇有谋，喜读书，通《春秋三传》，于《左氏》尤深。李继迁叛，诸将数出无功，太宗问彬："谁可将者？"彬曰："臣少子玮可任。"即召见，以本官同知渭州，时年十九。
　　真宗即位，改内殿崇班、知渭州。驭军严明有部分，赏罚立决，犯令者无所贷。善用间，周知虏动静，举措如老将。彬卒，请持丧，不允，改阁门通事舍人。迁西上阁门副使，徙知镇戎军。李继迁虐用其国人，玮知其下多怨，即移书诸部，谕以朝廷恩信，抚养无所间，以动诸羌。由是康奴等族请内附。继迁略西蕃还，玮邀击于石门川，俘获甚众。以镇戎军据平地，便于骑战，非中国之利，请自陇山以东，循古长城堑以为限。又以弓箭手皆土人，习障塞蹊隧，晓羌语，耐塞苦，官未尝与兵械资粮，而每战辄使先拒贼，恐无以责死力，遂给以境内间田。春秋耕敛，州为出兵护作，而蠲其租。
　　继迁死，其子德明请命于朝。玮言："继迁擅河南地二十年，兵不解甲，使中国有西顾之忧。今国危子弱，不即捕灭，后更强盛，不可制。愿假臣精兵，出其不意，禽德明送阙下，复河西为郡县，此其时也。"帝方以恩致德明，不报。既而西延家、妙俄、熟魏数大族请拔帐自归，诸将犹豫不敢应。玮曰："德明野心，不急折其翮，后必飏去。"即日，将其士薄大都山，受降者内徙，德明不敢拒。迁西上阁门使，为环庆路兵马都钤辖，兼知邠州。封泰山，进东上阁门使。
　　帝以玮习知河北事，乃以为真定路都钤辖，领高州刺史。玮尝上泾原、环庆两道图。至是，帝以示左右，曰："华夷山川城郭险固出入战守之要，举在是矣。"因敕别绘二图，以一留枢密院，一付本道，俾诸将得按图计事。复为泾原路都钤辖兼知渭州，与秦翰破章埋族于武延川，分兵灭拨臧于平凉，于是陇山诸族皆来献地。玮筑堡山外，为笼竿城，募士兵守之。曰："异时秦、渭有警，此必争之地也。"祀汾阴，进四方馆使。逾年，上表还州事，愿专督军旅。帝不欲遽更守臣，以密诏敦谕之。改引进使、英州团练使，复知秦州，兼泾、原仪、渭、镇戎缘边安抚使。
　　时唃厮嵒强盛，立遵佐之。立遵乃上书求号"赞普。"玮言："赞普，可汗号也。立遵一言得之，何以处唃厮嵒邪？且复有求，渐不可制。"乃以立遵为保顺军节度使，恩如厮铎督。西羌将举事，必先定约束，号为"立文法"。唃厮嵒使其舅赏样丹与厮敦立文法于离王族，谋内寇。玮阴结厮敦，解宝带予之。厮敦感激，求自效，间谓玮曰："吾父何所使？欲吾首，犹可断以献。"玮曰："我知赏样丹时至汝帐下，汝能为我取赏样丹首乎？"厮敦愕然应之。后十余日，果断其首来。厮敦因献南市地。南市者，秦、渭之厄也，玮城之，表厮敦为顺州刺史。
　　初，张佶知秦州，置四门砦，侵夺羌地，羌人多叛去，畏得罪不敢出。玮招出之，令入马赎罪，还故地，至者数千人，每送马六十匹，给彩一端。筑弓门、冶坊、床穰、静戎、三阳、定西、伏羌、永宁、小洛门、威远十砦，浚壕三百八十里，皆役属羌厢兵，工费不出民。伏羌首领厮鸡波、李磨论私立文法，玮潜兵灭其帐。其年，唃厮嵒率众数万大入寇，玮迎战三都谷，追奔三十里，斩首千余级，获马牛、杂畜、器仗三万余。迁客省使、康州防御使。马波叱臈立栅野吴谷，玮选募神武军二百人，斩栅，获生口、孳畜甚众。

译文

　　曹彬字国华，是真定灵寿人。其父曹芸，任成德军节度都知兵马使。曹彬出生周岁时，他的父母把各种玩具排放在桌子上，看他取什么。曹彬左手拿干戈，右手抓俎豆，过一会儿又拿一方印，其他的不屑一顾，人们都感到惊异。年长后，禀性淳厚。后汉乾..年间，任成德军牙将。节度使武行德见他端重谨慎，指着他对身边的人说“：这人是有远大志向与才能的，不是平常之流。”后周太祖的贵妃张氏，是曹彬的姨母。周太祖受禅即皇帝位，召曹彬回京城。隶属世宗军中，跟从镇守澶渊，补任供奉官，升为河中都监。蒲州节度使王仁镐因为曹彬是皇帝的亲戚，对他特别礼遇。曹彬执礼越发恭敬，公府举行宴会时，整天态度端重，从不旁视。仁镐对属吏们说：“我自认为夙夜匪懈，到看到监军矜严端重，才感觉自己的散率啊。”
　　显德三年(956)，改任潼关监军，升为西上门合门使。显德五年，出使吴越，传达完使命就回朝。私下相见之礼，一点也不接受馈送，吴越人乘轻舟追送给他，以至再四，曹彬还是不接受。过一会儿说“：我最终拒绝他们，是近于邀名啊。”于是接受下来回来登记，全部送给官府。世宗强行还给他，曹彬才拜赐，全部分给亲朋旧友，自己不留一钱。出朝任晋州兵马都监。一天，曹彬与主将及宾客们在野外环坐，遇邻道守将骑马带着书信来到，使者从来不认识曹彬，暗地里问人说“：谁是曹监军？”有人给他指认曹彬，使者以为是骗自己，笑着说：“哪里有国戚近臣，而穿绨袍，坐朴素的胡床的事呢？”审视半天后才相信。升任引进使。
　　当初，太祖管领禁兵，曹彬中立不偏不倚，没有公事从不登门，群居宴会，也很少参预，从此被器重。建隆二年(961)，从平阳被召回朝，太祖对他说：“往日我常想亲近你，你为什么总是疏远我呢？”曹彬叩头谢罪说“：我是周室的近亲，又忝任宫内职务，端正做官，还怕有过失，哪里敢妄自交结呢？”升任客省使，与王全斌、郭进率领骑兵攻打河东平阳县，战降敌将王超、侯霸荣等一千八百人，俘获敌人一千多人。不久贼将考进率领军队来增援，三次作战都打败敌人。于是把乐平建为平晋军。乾德初年(963)，改任左神武将军。当时刚刚攻克辽州，河东引契丹六万骑兵来进攻平晋，曹彬与李继勋等将领在城下打败敌军。不久兼任枢密承旨。
　　乾德二年冬天，攻伐后蜀，诏令任命刘光毅为归州行营前军副部署，曹彬为都监。峡中郡县都被攻下，诸将都想屠城来逞其杀欲，只有曹彬下令收敛部下，所到各地都感悦听命。太祖听说，下诏褒奖他。平定两川后，全斌等人昼夜宴饮，不体恤军士，部下渔夺百姓不停，蜀人深感痛苦。曹彬多次请求班师，全斌等人不听从。不久全师雄等人作乱，聚集军队十万人，曹彬又与光毅在新繁大败敌军，最终平定蜀乱。当时诸将多取子女玉帛，曹彬行装中只有图书、衣服而已。回朝后，皇帝都知道这些情况，把全斌等人交给官吏治罪。认为曹彬清介廉谨，授任为宣徽南院使、义成军节度使。曹彬入宫朝见皇帝，谢绝说：“征西将士都被治罪，我单独受到赏赐，恐怕不能以示劝勉。”太祖说：“你立有大功，又不自我夸耀功劳，即使有点小错，仁赡等哪里值得提呢？执行劝勉大臣效忠国家的常典，不必辞让。”
　　乾德六年，朝廷派遣李继勋、党进率领军队征伐太原，任命曹彬为前军都监，在洞涡河大战敌军，斩敌二千多人，俘获敌兵很多。开宝二年(969)，太祖准备亲自征伐太原，又任命他为前军都监，率领军队先出发，驻扎在团柏谷，战降贼将陈廷山。又在城南与敌人作战，逼近濠桥，夺得战马一千多匹。太祖到来时，曹彬已在四面分设营寨，而自己主管北面。乾德六年，进升检校太傅。
　　乾德七年，朝廷准备讨伐南唐。九月，曹彬奉诏与李汉琼、田钦祚先行到荆南征发战舰，潘美率领步兵接着出发。十月，诏令任命曹彬为升州西南路行营马步军战舰都部署，分兵从荆南顺流而东，攻破峡口寨，接着攻克池州，连续攻克当涂、芜湖二县，驻扎在采石矶。十一月，造浮桥，横跨大江以渡过部队。十二月大破南唐军于白鹭洲。
　　乾德八年正月，又在新林港大破江南军队，二月，军队进驻秦淮，南唐水陆军队十多万人在城下列阵，宋军大败南唐军，斩杀、俘获一万多敌人。浮桥造成后，吴人出兵抵抗，宋军在白鹭洲大败吴人。从三月到八月，连连击败敌军，又攻克润州。金陵城被围，到此时一共有三个时辰，居民砍柴的路被断绝，南唐军屡次被打败，李煜非常危险，派遣其大臣徐铉送表到朝廷，乞求缓师停战，太祖不予同意。在此之前，大军排列成三寨，潘美镇守偏北方，把战争形势绘成图送给太祖。太祖指着北寨对使者说“：吴人必定夜晚出兵来进攻，你赶快回去，命令曹彬迅速挖沟来巩固阵地，不要中了敌人的诡计。”深沟挖成后，吴兵果然夜里来突袭，潘美率领所属部队依靠新沟抵抗，吴人大败。上奏战报到朝廷时，太祖笑着说“：果然如此。”
　　长期的围城中，曹彬常常缓攻，希望李煜能归降。十一月，曹彬又派人晓谕他“：事势已经如此，只可惜一城的百姓，如果你能归命，真是上策啊。”城即将攻克时，曹彬忽然称疾不处理事务，诸将都来探病。曹彬说“：我的病不是药石能治好的，只要诸公诚心立誓，克城之日，不妄杀一人，就会自动痊愈。”诸将答应下来，一起焚香立誓。第二天，病情稍微好转。再过一天，金陵城被攻陷。李煜与他的大臣们一百多人到军营请罪，曹彬安慰他，用贵宾礼接待他，请李煜入宫换装，曹彬只派几个骑兵等在宫门外。部下暗地对曹彬说：“李煜入宫如有不测，怎么办？”曹彬笑着说“：李煜向来懦弱不能果断，既然已经投降，一定不会自杀。”李煜的君臣，最终赖以保全，从出师到凯旋，士卒们都畏服他，不敢轻举妄动。入宫朝见时，名帖上自称“奉令到江南办事回来”，他的谦恭不夸耀就像这样。
　　当初，曹彬统领军队，太祖对他说：“等攻克李煜后，任命你为使相。”副帅潘美预先向他祝贺。曹彬说：“不是这样，这次行动，仰仗天威，遵照朝廷谋略，才能成功，我又有什么功劳呢？何况使相是极品吗？”潘美说：“怎么说呢？”曹彬说“：太原没有平定啊。”回朝后，献俘虏。太祖对他说：“本来要授任你为使相，但是刘继元没有攻灭，暂且稍微等待一些时候。”听见这句话后，潘美偷看着曹彬微笑。太祖发觉后，于是责问他为什么发笑，潘美不敢隐瞒，于是按实情回答。太祖也大笑起来，于是赐给曹彬钱二十万。曹彬退朝后说：“人生何必作使相，好官也不过多得些钱罢了。”不久，任命他为枢密使、检校太尉、忠武军节度使。
　　太宗即皇帝位，加任他为同平章事。商议征伐太原，召曹彬来问道：“周世宗及太祖都亲自征讨，为什么不能攻克？”曹彬说“：周世宗时，史彦超在石岭关失败，军情惊扰，所以班师；太祖在甘草地驻扎部队，正遇天气酷热下雨，士兵们大多染上疾病，于是中途停止。”太宗说：“现在我打算北征，你认为怎么样？”曹彬说“：以国家精锐军队，剪除太原这个孤垒，简直就像摧枯拉朽，为什么不可以呢？”太宗于是决定下来。太平兴国三年(978)，进位检校太师，跟从太宗征讨太原，加官兼任侍中。太平兴国八年，被弭德超诬陷，罢去本官任天平军节度使。十多天后，太宗醒悟到是诬陷，进封他为鲁国公，对待他越发厚重。
　　雍熙三年(986)，诏令曹彬率领幽州行营前军马步水陆军队，与潘美等人北伐，分路进讨。三月，在固安打败契丹兵，攻克涿州，戎人来增援，宋军在城南大败援兵。四月，又与米信一起在新城打败契丹，杀敌二百人。五月，在歧沟关作战，诸军被打败，退守易州，面对易水扎营。太宗听说，急忙派人分兵屯守边城，追令诸将回朝。
　　在此之前，贺令图等人对皇上说：“契丹主年少，母后专政，宠幸大臣们用事，请趁其灾祸，攻取幽蓟。”于是派遣曹彬与崔彦进、米信从雄州，田重进赴飞狐，潘美从雁门出发，约期一齐举事。将出发时，太宗对曹彬说：“潘美的军队先奔赴云、应二州，你们以十万人声言攻取幽州，但持重慢行，不得贪求功利。敌人听说大军到了，一定出动全部军队救范阳，无暇救山后。”不久，潘美的部队先攻下寰、朔、云、应等州，重进又攻取飞狐、灵丘、蔚州，得到很多山后要害之地，曹彬也连连攻下州县，声势大振。每次奏本到来，太宗已经很惊讶曹彬进军太快。曹彬驻扎涿州时，十天食尽，于是退到雄州补充粮草。太宗听说后说“：哪有敌人在前，反退兵补充粮草之理，真是太失策了。”急忙派遣使者阻止曹彬前进，急忙引军沿着白沟河与米信会师，按兵不动，蓄精养锐，声张西边部队的军势；等潘美等人全部攻占山后之地后，与田重进会师向东，合势攻取幽州。当时曹彬的部下将领，听说潘美和田重进屡建军功，而自己手握重兵不能有所攻取，谋议蜂起，曹彬不得已，于是又带着粮草再去进攻涿州。契丹大军当前，当时正炎热天气，军士困乏，粮草将尽，曹彬退兵，军队不再有阵势，于是被敌人追击战败。
　　曹彬等人回朝后，诏令由尚书省审讯，命令翰林学士贾黄中等人惩治他们，曹彬等人供认违令失律之罪。曹彬被贬任右骁卫上将军，王彦进被贬任右武卫上将军，米信被贬任右屯卫上将军，其余诸将依次贬降。雍熙四年，复起曹彬为侍中、武宁军节度使。淳化五年(994)，迁任平卢军节度。真宗即皇帝位后，恢复他的检校太师、同平章事之职。几个月后，召回朝廷授任枢密使。
　　咸平二年(999)，生病。真宗亲自看望，亲手替他和药，又赐他白金万两。问他后事，他回答说：“我没有事可说。我的两个儿子才能可用，我如果内举，都堪任为将。”真宗问他们谁优谁劣，他回答说“：璨不如玮。”六月去世，终年六十九岁。真宗亲自痛哭致祭，对大臣们说到曹彬时，必定流涕哭泣。追赠中书令，追封济阳郡王，赠谥号为武惠；并且赠其妻高氏为韩国夫人；任命他的亲族、门客、亲校十多人为官。八月，诏令曹彬与赵普配享太祖庙庭。
　　曹彬为人仁敬和厚，在朝廷从未违旨，也从未谈别人的过失。讨伐二国，丝毫无所取。位兼将相，不以等第威势自异于人。在路上遇到士大夫，一定引车回避，不称呼手下官吏的名字，每次手下官吏谈政事，一定先整冠才接见。做官，俸禄分给宗族，没有余积。平定后蜀回朝后，太祖从容问及官吏的善恶，他回答说“：军政之外，不是我应该闻见的。”再三问他，只推荐随军转运使沈伦廉洁端谨可用。任节度使知徐州时，有个属吏犯罪，已经结案，一年以后才杖打他，人们不知道为什么。曹彬道“：我听说这个人刚娶媳妇，如果杖打他，他的父母必定认为是媳妇不利，而朝夕鞭打辱骂她，使她不能活下去。所以我迟缓处罚，然而也没有枉法。”北征失律后，赵昌言上表请求对他执行军法。到昌言从延安回来时，被弹劾，不能入宫见皇帝。曹彬在宰府，替他向皇上请求，方允许昌言朝见。
　　儿子名璨、王羽、玮、王玄、王巳、王旬、琮。王羽娶秦王的女儿兴平郡主，官至昭宣使。王玄任左藏库副使，王巳任尚书虞部员外郎，王旬任东上门合门使，琮任西上..门副使，王巳的女儿就是慈圣光献皇后。曹芸，历赠至魏王。曹彬，历赠至韩王。王巳，历赠至吴王，谥号为安僖。王巳的儿子名佾、傅。佾见《外戚传》。傅，皇后之兄，任荣州刺史，谥号为恭怀。
　　潘美字仲询，大名人。其父潘王璘，任军校戍守常山。潘美年轻时风流倜傥，附属于府中典谒。曾经对家乡人王密说“：汉代将要结束了，奸臣恣肆行虐，天下有改朝换代的征兆。大丈夫不在这个时候建立功名，谋取富贵，碌碌无为与万物一并灭亡，直是羞耻啊。”正好周世宗任开封府尹，潘美任侍从官奉事世宗。到周世宗即帝位后，补任潘美为供奉官。高平之战，潘美因为战功升迁为西上..门副使。后出任陕州监军，改任引进使。周世宗准备用兵于陇、蜀二地，命潘美统率永兴的屯兵，管理西部战事。
　　先前，太祖对潘美待遇很优厚，受禅即位后，命令潘美先去见执政大臣，宣谕圣旨于中外。陕州主将袁彦凶悍，信任奸佞小人，喜欢杀人贪财，而且修理兵器，太祖怕他变乱，派潘美监视他的军队准备处置他。潘美一人骑马前去宣谕，认为天命既定，应当克守臣职，袁彦于是入朝。皇上高兴地说：“潘美不杀袁彦，能让他来晋见，实现了我的愿望啊。”
　　李重进叛乱，太祖亲自征伐，任命石守信为招讨使，潘美为行营都监做他的助手。扬州平定后，潘美留任为巡检，以行使镇抚之事，因功授为泰州团练使。当时湖南叛将汪端平定后，人心不安，于是任命潘美为潭州防御使。岭南刘钅长几次侵犯桂阳、江华等地，潘美把他们都赶跑了。溪峒蛮獠等少数民族从唐朝开始，时常侵犯内地，成为百姓的一大祸患。潘美追剿到他们的老窝，诛杀俘获了很多人，对其余的人加以慰抚，这些少数民族地区才安定下来。乾德二年(964)，潘美又随从兵马都监丁德裕等人率领军队攻克郴州。
　　开宝三年(970)，朝廷下令征伐岭南，任命潘美为行营诸军都部署、朗州团练使，尹崇珂为他的副手。军队进克富州，刘钅长派其将领率领军队一万多人来增援，潘美与他们作战大败敌军，于是攻克贺州。十月，又攻下昭、桂、连三州，西江各州相继投降。潘美因为战功移任南面都部署，进驻韶州。
　　韶州是广州的北面门户，敌军十余万人聚结在这里。潘美指挥军队乘机进攻，韶州于是被攻下，斩杀俘虏敌军数万人。刘钅长穷愁急迫，派遣他的大臣王王圭到军营来请求和好，又派他的左仆射萧氵崔、中书舍人卓唯休奉表请降。潘美对他们宣谕皇上的意思，认为能战就与他们战，不能战就让他们守，不能守就让他们降，不能降就让他们死，不能让他死就赶走他们，除这五种结果外其他不得接受。潘美就命令殿直冉彦衮指挥押送萧氵崔等人到朝廷。
　　刘钅长又派他的弟弟刘保兴率领军队抵抗，潘美就率领军队兼程行军赶到栅头，离广州一百二十里远。刘钅长的军队十五万人凭借山谷坚固阵地等待宋军，潘美于是构筑壁垒休整部队，与将领们计议说“：敌军用竹木编为栅栏。如果用火攻，敌军一定溃乱，趁机用精锐部队夹击敌人，是万全之策。”于是分派丁夫几千人，每人拿着两个火把，秘密地行军到达敌军的栅栏。到了晚上，万余火把一齐发攻，正好天气刮着大风，火势很强。刘钅长部队惊动来进犯，潘美指挥军队急忙迎击，刘钅长军队大败，潘美军队斩敌数万人。潘美指挥军队长驱直入攻到广州，刘钅长把他的府库都焚烧了，潘美军队于是攻克广州，擒俘刘钅长押送到京师，并向朝廷报捷。当天，朝廷任命潘美与尹崇珂同知广州兼市舶使。五月，任命潘美为山南东道节度使。五年(972)，潘美兼任岭南道转运使。土豪周思琼纠聚民众依仗海域叛乱，潘美讨平他们，岭南于是安定下来。
　　七年(974)，朝廷计划征伐江南。九月，派遣潘美与刘遇等将领率领军队先头到达江陵。十月，任命潘美为升州道行营都监，与曹彬一起出发，进驻秦淮。当时船只没有准备好，潘美下令说：“潘美接受诏令，指挥骁勇善战的军队数万人，期望能够一定获胜，怎能因为一条浅水所限而不敢直接渡过去呢？”于是指挥军队渡江，吴军被打败。到采石矶浮桥做成时，吴人用二十多艘战船敲响战鼓溯水而上乘机来攻。潘美指挥军队奋勇而战，夺取敌军的战舰，擒获敌军将领郑宾等七人，又攻破吴军城南的水营栅栏，分派水师驻守。上奏朝廷，太祖派遣使者赶快迁移战船，以防变故。潘美接到诏令马上迁移部队。这天夜晚，吴人果然来攻水营，未能成功。潘美进军金陵，江南水军、陆军共十万人在城下摆下阵势，潘美率领部队袭击，把吴军打得大败。李煜非常危急，派徐铉来请求迟缓作战，皇上没有答应，仍诏令诸将促令他归附。李煜迁延没有结果，连夜派部队数千人，手持火把击鼓来攻宋方军队。潘美率精锐军队与敌军短兵相接，趁机与大将军曹彬率领军队黎明攻城，分多道一齐进攻。金陵平定后，因为战功潘美被封为宣徽北院使。
　　秋季，朝廷命令潘美辅佐党进进攻太原，在汾河上交战，大破敌军，而且俘虏敌军很多。太平兴国初(976)，改任南院使。三年(978)，加封潘美为开府仪同三司。四年(979)，朝廷任命将领征伐太原，潘美任北路都招讨，判太原行府事。潘美部署诸将进讨，并州于是平定。接着征伐范阳，任潘美为知幽州行府事。到班师的时候，朝廷任命他兼任三交都部署，留下来驻守保卫北部边境。在三交西北方三百里，有个地方叫固军，地势险阻，是北边的咽喉之地。潘美秘密袭击，于是占有这个地方。于是贮积粮食驻扎兵马坚守，从此以后北边得以安定下来。潘美曾经巡视到代州，整顿军备，不久辽国一万多骑兵来侵犯，靠近边塞，潘美誓师后静悄悄地进军与敌作战，大破敌军。朝廷封他为代国公。八年(983)，改任忠武军节度使，升封为韩国公。
　　雍熙三年(986)，皇上下诏命潘美及曹彬、崔彦进等北伐，潘美率兵单独攻下寰、朔、云、应等州。朝廷命令将当地人民迁至内地。遇到辽兵来攻，在陈家谷口两军交战，不能取胜，骁勇大将杨业战死。潘美因战败被削秩三级，责授为检校太保。第二年(987)，任检校太师。任真定知府，不久，改任都部署、并州通判。加官同平章事，数月后去世，终年六十七岁。追赠中书令，赐谥号为武惠。咸平二年(999)，配置于太宗庙附祀。
　　潘美的儿子潘惟德官至宫苑使，潘惟固任西上门合门使，潘惟正任西京作坊使，潘惟清任崇仪使，潘惟熙娶秦王的女儿为妻，任平州刺史。潘惟熙的女儿，就是章怀皇后。潘美后来被追封为郑王，是因为章怀皇后之故。