○魏知古 卢怀慎 子奂
　　源乾曜 从孙光裕 光裕子洧
　　李元纮 杜 暹 韩休 裴耀卿 孙佶
　　魏知古，深州陆泽人也。性方直，早有才名。弱冠举进士，累授著作郎，兼修 国史。长安中，历迁凤阁舍人、卫尉少卿。时睿宗居籓，兼检校相王府司马。神龙 初，擢拜吏部侍郎，仍并依旧兼修国史，寻进位银青光禄大夫。明年，丁母忧去职， 服阕授晋州刺史。睿宗即位，以故吏召拜黄门侍郎，兼修国史。
　　景云二年，迁右散骑常侍。睿宗女金仙、玉真二公主入道，有制各造一观，虽 属季夏盛暑，尚营作不止。知古上疏谏曰：
　　臣闻《谷梁传》曰：“古之君人者，必时视人之所勤：人勤于力则功筑罕，人 勤于财则贡赋少，人勤于食则百事废。”《书》曰：“不作无益害有益。”又曰： “罔咈百姓以从己之欲。”《礼》曰：“季夏之月，树木方盛，无有斩伐，不可兴 土功以妨农。”又曰：“季夏行冬令，则风寒不时。”《语》曰：“修己以安百姓。” 此皆兴化立理之教，为政养人之本。今陛下为公主造观，将树功德以祈福祐。但两 观之地，皆百姓之宅，卒然迫逼，令其转移，扶老携幼，投窜无所，发剔椽瓦，呼 嗟道路。乖人事，违天时，起无用之作，崇不急之务，群心摇摇，众口籍籍。陛下 为人父母，欲何以安之？且国有简册，君举必记，动则左史书之，言则右史书之。 是以非礼勿言，非礼勿动。夫如是，则君之所举，可不慎欤！微臣备位谏诤，兼秉 史笔，书而不法，后嗣何观？臣愚必以为不可。伏愿俯顺人欲，仰稽天意，降德音， 下明策，速罢功役，收之桑榆。
　　疏奏不纳。
　　顷之，又进谏曰：“臣闻人以君为天，君以人为本。人安则政理，本固则邦宁。 自陛下翦除凶逆，君临宝位，苍生颙颙，以为朝有新政。今风教颓替，日甚一日， 府库空虚，人力凋弊，造作不息，官员日增。今诸司试及员外、检校等官，仅至二 千余人，太府之布帛以殚，太仓之米粟难给。又金仙、玉真等观造作，咸非急务， 臣先奏请停，竟仍未止。今岁前水后旱，五谷不熟，若至来春，必甚饥馑。陛下为 人父母，欲何方以赈恤？疗饥拯溺，须及其时。又突厥为患，其来自久，本无礼仪， 焉有诚信。今虽遣使，来请结婚，豺狼之心，首鼠何定。弱则卑顺，强则骄逆。属 草衰月满，弓劲马肥，乘中国饥虚，在和亲际会，倘或窥犯亭障，国家何以防之？ 臣所论者，事甚急切，伏愿特垂详察。”睿宗嘉其切直，寻令同中书门下平章事。 玄宗在春宫，又令兼左庶子。未几，迁户部尚书，余如故。明年，擢拜侍中。
　　先天元年冬，从上畋猎于渭川，因献诗讽曰：“尝闻夏太康，五弟训禽荒。我 后来冬狩，三驱盛礼张。顺时鹰隼击，讲事武功扬。奔走未及去，翾飞岂暇翔。非 熊从渭水，瑞雀想陈仓。此欲诚难纵，兹游不可常。子云陈《羽猎》，僖伯谏渔棠。 得失鉴齐、楚，仁恩念禹、汤。邕熙谅在宥，亭毒匪多伤。《辛甲》今为史，《虞 箴》遂孔彰。”手制褒之曰：“夫诗者，志之所以，写其心怀，实可讽谕君主。是 故扬雄陈《羽猎》，马卿赋《上林》，爰自《风雅》，率由兹道。予顷向温泉，观 省风俗，时因暇景，掩渭而畋，方开一面之罗，式展三驱之礼，躬亲校猎，聊以从 禽。岂意卿有箴规，辅予不逮，自非款诚夙著，其孰能继于此耶？今赐卿物五十段， 用申劝奖。”
　　二年，累封梁国公。窦怀贞等将谋逆也，知古独密奏其事。及怀贞诛，赐实封 二百户、物五百段。仍以前赏犹薄，又手敕曰：“魏知古去年十月已前，屡申启沃， 每竭忠诚，奸臣有谋，预奏其兆。事君之节，良有可嘉，可更赐实封一百户。”其 年冬，令往东都知吏部尚书事，深以为称职，手制曰：“卿以宰臣，往知大选，官 人之委，情寄尤切。遂能端本革弊，忘私徇公，正色而行，厝心不挠。镜已澈则妍 媸必鉴，衡已举则轻重罔违。朕远闻之，益用嘉叹。今赐卿衣裳一副，以示所怀。”
　　开元元年，官名改易，改为黄门监。二年，还京，上屡有顾问，恩意甚厚，寻 改紫微令。姚崇深忌惮之，阴加谗毁，乃除工部尚书，罢知政事。三年卒，时年六 十九。御史大夫宋璟闻而叹曰：“叔向古之遗直，子产古之遗爱，能兼之者，其在 魏公。”赠幽州都督，谥曰忠。
　　知古初为黄门侍郎，表荐洹水令吕太一、蒲州司功参军齐璟、前右内率府骑曹 参军柳泽。及知吏部尚书事，又擢用密县尉宋遥、左补阙袁晖、右补阙封希颜、伊 阙尉陈希烈，后咸累居清要，时论以为有知人之鉴。文集七卷。
　　卢怀慎，滑州灵昌人。其先家于范阳，为山东著姓。祖悊，为灵昌令，因徙焉。 怀慎少清谨，举进士，历监察御史、吏部员外郎。景龙中，迁右御史台中丞，上疏 以陈时政得失。今略载其三篇。
　　其一曰：
　　臣闻孔子曰：“为邦百年，可以胜残去杀。”又曰：“苟有用我者，期月而已， 三年有成。”故《书》云“三载考绩”，校其功也。昔子产相郑，更法令，布刑书， 一年而人歌之曰：“取我田畴而伍之，取我衣冠而褚之，孰杀子产，吾其与之！” 二年而人又歌之曰：“我有子弟，子产教之，我有田畴，子产殖之，子产而死，谁 其嗣之？”终有遗爱，流芳史策。子产，贤者也，其为政尚累年而化成，况其常材 乎。
　　臣窃见比来州牧、上佐及两畿县令，下车布政，罕终四考。在任多者一二年， 少者三五月，遽即迁除，不论课最。或有历时未改，便倾耳而听，企踵而望，争求 冒进，不顾廉耻。亦何暇为陛下宣风布化，求瘼恤人哉！礼义未能兴行，风俗未能 齐一，户口所以流散，仓库所以空虚，百姓凋弊，日更滋甚，职为此也。何则？人 知吏之不久，则不从其教；吏知迁之不遥，又不尽其力，偷安爵禄，但养资望。陛 下虽勤劳之怀，宵衣旰食，然侥幸路启，上下相蒙，共为苟且而已，宁尽至公乎？ 此国之病也。昔贾谊所谓蹠盭之病，乃小小者耳。此弊久而不革，臣恐为膏肓，虽 和、缓不能疗，岂蹠盭而已哉！
　　汉宣帝综核名实，兴理致化。黄霸，良二千石也，就增秩赐金，以旌其能，而 不迁于颍川，前代之美政也。又古之为吏者长子孙，仓氏、瘐氏，即其后也。《书》 云：“事不师古，以克永代，匪说攸闻。”臣望请诸州都督、刺史、上佐及两畿县 令等，在任未经四考已上，不许迁除。察其课效尤异者，或锡以车裘，或就加禄秩， 或降使临问，并玺书慰勉。若公卿有阙，则擢以劝能。其政绩无闻及犯贪暴者，免 归田里。以明圣朝赏罚之信，则万方之人，一变于道矣。致此之美，革彼之弊，易 于反掌，陛下何惜而不行哉！
　　其二曰：
　　臣闻《尚书》云：“唐、虞稽古，建官惟百；夏、商官倍，亦克用乂。”此省 官之义也。又云：“官不必备，惟其才。”又云：“无旷庶官，天工人其代之。” 此为官择人之义也。臣窃见京诸司员外官，所在委积，多者数余十倍，近古以来未 之有也。官不必备，此则有余，人代天工，多不厘务。广有除拜，无所裨益，俸禄 之费，岁巨亿万，空竭府藏而已，岂致理之基哉！方今仓库空虚，百姓凋弊，河、 渭漕輓，西给京师，公私损耗，不可胜纪。况边隅未静，兵革犹兴，节用爱人，正 在今日，增官广费，岂曰其时？倘水旱成灾，租税减入，水衡无贯朽之蓄，京瘐阙 流衍之储。或疆场外守，兵车远出；或收茂无岁，赈救在辰。此军国之急务也，陛 下将何以济之乎？《书》云：“无轻人事，惟艰；无安厥位，惟危。”又云：“不 见是图。”此皆慎微之深旨也。
　　臣窃见员外官中，或簪裾雅望，或台阁旧人，或明习宪章，或谙闲政要，皆一 时之良干也。多不司案牍，空尸禄俸，滞其才而不申其用，尊其位而不尽其力。周 称多士，汉曰得人，岂其然欤？必有异于此矣。臣望请诸司员外官有才能器识、众 共闻知，堪为州牧县宰及上佐者，并请迁擢，使宣力四方，申其智效。有老病及不 堪理务者，咸从废省，使贤不肖较然殊贯。此济时之切务也，安可谓行之艰哉？
　　其三曰：

译文

　　魏知古，深州陆泽人。秉性正直，早有才名。二十岁中进士，授官著作郎，兼修国史。长安年中(703)，他升迁任凤阁舍人、卫尉少卿。当时睿宗在藩国为相王，魏知古兼任相王府司马。神龙初年(705)，他升任吏部侍郎，依旧兼修国史，不久晋升荣誉职位银青光禄大夫。第二年，母亲去世离职守孝，期满授晋州刺史。睿宗即位，以老臣召拜黄门侍郎，兼修国史。
　　景云二年(711)，他任右散骑常侍。睿宗女金仙、玉真二公主入道门，睿宗下令为她们各造一道观，当时正是夏季盛暑时节，还是不停工。魏知古上疏力谏，请求皇上“：以安养百姓为治政之本。为两公主造道观，原本是树功德来祈福佑。但建两道观之地，都是百姓的住宅，匆忙迫逼，令他们迁移，他们扶老携幼，投靠无门，怨叹于道路，这既背人事，也违天时，兴无用的劳作，重不急之事务，群心摇摇，众口藉藉。陛下为人之父母，心下怎么能安呢？况且国有简册，君王的一举一动都要记载，动则左史书之，言则右史书之。因此非礼勿言，非礼勿动。只有这样，国君的举动，才算是慎重的。小臣所在之职责就是谏诤，再加上拿着史笔，如写下陛下不合常礼的举动，后人会怎么看？臣认为盛暑修观不行。伏愿陛下俯顺人欲，仰察天意，降圣旨，下德音，速罢功役，在晚年能为民众造福。”睿宗未采纳魏知古的意见。不久，他又进谏：“臣闻百姓以君为天，君以百姓为本，百姓安定就是治政之理，根基稳固国家就安宁。自从陛下翦除凶逆，君临宝位，百姓仰慕其德，以为朝有新政。但现在风教衰败，日甚一日，府库空虚，人力凋敝，劳役不止，官员日增。现在朝廷各部门官差不多有二千余人，太府的布帛已尽，太仓的米粮难以供给，又加上给二位公主造道观这一非急务之役，臣先前请求停止这一劳役，但仍未停止。今年，前水灾后旱灾，五谷不熟，若到明年春天，一定有饥荒。陛下为人父母，想什么方法来拯救呢？疗饥拯溺，须及时。现在又加上突厥为患，时间很久了，他们本无礼仪，哪里会有诚信呢？今即使派遣使节，来请求结姻亲，但豺狼之人，哪里会稳定呢？他们乘中国饥虚，在和亲之际，倘若窥测侵犯，国家怎么提防呢？臣所论及之事，很是急切，伏愿陛下特垂详察。”睿宗嘉其恳切直言，不久命他为代理宰相。玄宗在当太子的时候，魏知古兼任左庶子。没多久，又迁任户部尚书，其他职务如故。第二年拜侍中。
　　先天元年(712)冬，魏知古跟随玄宗在渭川打猎，因献诗讽喻：“曾闻复太康，五弟训禽荒；工后来冬狩，三驱盛礼张。顺时鹰隼击，讲事武功扬。奔走未及去，飞鸟岂暇翔。非熊从渭水，瑞雀想陈仓。此欲诚难纵，兹游不可常。子云陈羽猎，僖伯谏鱼棠。得失鉴齐楚，仁恩念禹汤。邕愿谅在宥，亭毒匪多伤。《辛甲》今为史，《虞箴》遂礼彰。”玄宗看了，亲笔加以褒扬：“诗，志之所凭借，写出自己的心怀，实际可以讽喻君王。因此扬雄陈述《羽猎》，马卿赋写《上林》，从诗经的《风》、《雅》，大都因此道理。我顷向温泉，观风省俗，时乘闲暇，畋猎于渭川，网开一面，展三驱之礼，亲自校猎，逐追鸟兽自乐。未料卿有箴规，无时不忘助我，不是真诚心怀，哪能如此？今赐卿五色绸五十段，用来表达我对箴规的奖励。”
　　先天二年(713)，魏知古封为梁国公。窦怀贞等将谋反，魏知古密奏此事。窦怀贞诛杀，玄宗赐知古实封二百户，彩绸五百段。仍觉得前面的赏赐太少，又亲下诏书：“魏知古去年七月以前，多次陈善道来助我，竭尽忠诚，奸臣有谋，事先奏其征兆。事君之节，良有可嘉。可加赐实封一百户。”这年冬天，玄宗派他到洛阳主持吏部尚书之事务，认为他很称职，并亲笔表扬他“能端本革弊，忘私徇公，正色而行，忠心不屈。镜面光净则妍媸都可反映出来，衡量已经做的事则轻重分得清清楚楚。朕远闻卿的政绩，很是称叹，今赐卿衣裳一套，以示我的关怀。”
　　开元元年(713)，官名改换，魏知古任黄门监。开元二年(714)，魏知古还京，玄宗经常向他咨询，恩意很厚，不久又改任紫微令。姚崇很忌妒畏惧他，暗加诽谤，后改任工部侍郎，罢免了宰相之职。开元三年(715)去世。享年六十九岁。御史大夫宋王景闻知而叹息说：“叔向直道而行，有古之遗风；子产爱及后世，有古之遗风；能二者兼有的，恐怕应是魏公！”朝廷追赠幽州都督，谥号忠。
　　魏知古当初任黄门侍郎时，上表推荐洹水县令吕太一、蒲州司功参军齐遆、前右内率府骑曹参军柳泽；到主持吏部尚书事务，又提拔人才用密县县尉宋遥、左补阙袁晖、右补阙封希颜、伊阙尉陈希然，后来这些人都一直处在清要地位，时论认为他有知人的好眼光。他有文集七卷。
　　源乾曜，相州临漳人。隋朝比部侍郎源师的孙子。父源直心，高宗时曾任司刑太常伯，因犯错误流配岭南而去世。乾曜中进士，在景云年中(710)，任谏议大夫。当时公卿百官三九射礼已久废，源乾曜却上疏道：“圣王教天下百姓，必制礼来正人情，人情正则家有孝子，国有忠臣。这一道理经久不衰，因为有理。因此君子三年不为礼，礼法一定会损坏；三年不为乐，乐一定崩坏。窃以为古代择士，先观射礼，来看清其和容之仪，并不是取一时之乐。关于射，可以区别正和邪，观德行，符合祭祀，打击敌人。古代圣王没有哪一个不相承袭的。臣窃见数年以来，射礼已废，有的因有关部门吝惜费用，便使大射有亏。臣愚以为所费的是财，所保全的却是礼。所以孔子说：‘尔爱其羊，我爱其礼’，现在时代更新，天下清明，臣望大射之礼仪不要废弃，圣人之教，始终进行，这样，天下就幸甚。”源乾曜不久调任梁州都督。
　　开元初年(713)，..王府的官吏中有犯法的。玄宗令左右的人寻求一个能做王府长史的人，太常卿姜皎荐举源乾曜，说他公正清明有才干，因此被召见与玄宗交谈，源乾曜交谈得神清气爽，对答得有条不紊，玄宗很是赏识，便拜为少府少监，兼..王府长史。不久迁任户部侍郎、兼御史中丞。没多久，调任尚书左丞。开元四年冬，源乾曜任黄门侍郎，代理宰相职务。仅十天，又与姚元之一同罢免了宰相职务。
　　当时玄宗要去洛阳，以源乾曜为京兆尹，为京师留守，源乾曜治政宽厚简朴，不严但合理。曾有仗内白鹰，因放飞时失其所在，玄宗令京兆官员捕捉。没多久在野外捕获，但那只白鹰挂在荆棘中死去，官吏都惧怕得罪，相顾失色。乾曜却慢慢地说：“事有巧的情况，死也有常理，主上仁明，应当不以此来罪责人。如果一定要处罚，我自认了，不须惧怕。”于是源乾曜便入朝自请失旨之罪，玄宗对所有情况全不问。大家佩服源乾曜临事不惧怕，并且能引过在己。他任京兆尹三年，政令始终如一。
　　开元八年(720)春，又任黄门侍郎，代理宰相。不久又加银青光禄大夫，升任侍中。过了较长一段时间，源乾曜上疏“：臣见显要官员的家中都是谋求京中的职务，贤才之士多任外官，王道要公平，不应如此。臣有三男都在京城任职。望调出二人为外官，来协调均平之道。”玄宗同意这意见，于是把他的儿子源弼由河南府参军调出任绛州司功，源薭由太祝调任郑尉。玄宗同时还下旨“：源弼等人的父亲在朝廷任要职，但很是谦虚严己，他担心的是在官吏之中不能用才失序，带头显谦让之德，请求将自己的二子调外职。左传中不是说过吗‘：晋范宣子让，其下皆让。’‘晋国之人，于是大和。’道之能行，仁哪里会远呢？”因此令文武百官父子兄弟三人并在京师任职的，随自己通容，依年龄资历处理，由此公卿子弟有一百余人由京官调出。不久，又有上书者，认为“国之执政，休戚相关，若不稍加恩宠，怎么能让他们尽心尽力呢”？开元十年(722)十一月，玄宗下旨凡中书门下均共食实封三百户。这一实封是由源乾曜和张嘉贞开始的。
　　源乾曜后又从玄宗东往泰山封禅，拜尚书左丞相，仍兼侍中。乾曜在执政的十年中，张嘉贞、张说相继任中书令，源乾曜不与他们争权，每事必推让。到李元..、杜暹主持政事，源乾曜便不参议，只是同意签名而已。当初，源乾曜由姜皎所引荐，才被重用。等姜皎获罪，被张嘉贞排挤，源乾曜竟然不相救援，当时人们以此讥讽源乾曜。开元十七年(729)秋，停止了他兼任的侍中职务。这年秋天，迁任太子少师，他以他的祖父名字为师而坚决辞谢，便任太子少傅，封安阳郡公。开元十九年(732)，玄宗到东都洛阳，源乾曜以年老多病，不堪随从，而留在京城养病。这年冬天去世。诏追赠幽州大都督。玄宗在洛阳城南门举哀，停止朝会两天。
　　杜暹，濮州濮阳人。父杜承志，在武则天称帝之初做过监察御史。当时，怀州刺史李文日柬为皇枝近属，被仇人所告，杜承志为他辩解。不久，李文日柬获罪，杜承志也受牵连，贬为方义县令。后又任天官员外郎。接着来俊臣等罗织罪名，陷害无辜扩大化，杜承志恐惧，便称病离官还乡，在家中去世。
　　自杜暹的高祖父到杜暹，五代同居，杜暹特别恭敬长辈，对继母孝顺，闻名乡里。开始，中举授婺州参军，任满将还乡，州吏赠送他万余张纸，杜暹只接受了一百张，其余全还给他们。当时他的同僚来告别的，见了叹道：“这与过去清廉的官吏接受一个大钱，有什么不同？”不久，杜暹授郑县县尉，又以清廉节俭为世人称扬。华州司马杨孚，公正耿直之官，他很赏识看重杜暹。不久杨孚升任大理正，杜暹因公事受牵累送法司断罪，杨孚对人说“：如果这样好的县尉都获罪，那么公正清廉之士怎么不灰心呢？”并特此向执政推荐杜暹，由此杜暹授大理评事。
　　开元四年(716)，杜暹升任监察御史，前往碛西屯田驻军。正碰上安西副都护郭虔馞和西突厥可汗史献、镇守使刘遐庆等不和，互相上奏指责。朝廷令杜暹查其实际情况。当时杜暹已在返回途中，已到凉州。他接到诏令又往碛西，进入突骑施，来考核郭虔馞等错误实况。藩人送给他黄金，杜暹坚决不受，左右的人说“：公远道出使这边远的地方，不可失藩人的情。”杜暹不得已，接受了。后将黄金埋下，出境以后，才通知藩人去收取。藩人大惊，过沙漠追赶不到，才罢了。杜暹后升任给事中，因继母去世守丧而离职。开元十二年(724)，安西都护张孝嵩调任太原尹，有人推荐杜暹出使安西，因藩人伏其清正廉洁办事慎重，很佩服他，于是特殊对待，升拜黄门侍郎，兼安西副大都护。杜暹单骑赴任。第二年，于阗王尉迟眺私下勾结突厥和一些藩国图谋叛乱，杜暹秘密探知其谋，便带兵逮捕并处死，诛其党羽五十余人，另外立了君长，于阗才安定下来。杜暹以功特加授光禄大夫的荣誉职务。杜暹在安西四年，安抚将士，不怕劳苦，很得汉人和各族人的爱戴。
　　开元十四年，朝廷任命杜暹代理宰相，并派中使前往迎接。玄宗见他，赐绢二百匹，马一匹，住宅一区。后来他与李元..不和，罢免了宰相，出任荆州大都督府长史。后又历任魏州刺史、太原尹。开元二十年(732)，玄宗到北都，拜杜暹为户部尚书，便令扈从入京。到东都，任杜暹为京都留守。杜暹抽调值班的卫士，修缮三宫，加固城池，亲自巡逻检查，从不懈怠。玄宗得知此情特嘉奖他，赐敕书道“：卿一向以清廉耿直，加之勤奋能干出名。自从委任为留守，每事多能，治政使下属整肃，恩惠能施及百姓。城池宫室，时时修饰，很有成绩，也不过分劳累人力。甚善甚善，很慰我心。”不久代李林甫为礼部尚书，封魏县侯。开元二十八年(740)病逝，享年六十余岁，诏赠尚书右丞相。
　　杜暹在家孝敬长辈爱弟妹，对他继母弟杜昱爱抚甚厚，但是昱平素不学无术，每当朝谈论，言谈肤浅。杜暹常以公正清廉勤劳节俭为己任，有时也有免不过情分而为的事。他二十岁就自己发誓不受亲友馈赠，一生如此。到去世时，玄宗很怜惜，派中使就家中吊丧，赐绢三百匹。尚书省和老同僚，也赠财物助丧葬，他的儿子遵父亲生前的教导，皆拒绝不受。太常给杜暹谥号为贞肃。右司员外郎刘同升、都官员外郎韦廉以杜暹有忠孝之美，认为所谥没有完全表现他的品行，建议更改。太常博士裴总坚持说：“杜尚书因居丧受职，虽然为了国家，但不能称孝，请依旧为定。”他的儿子杜孝友上到朝廷向玄宗陈诉，才令所司仔细审定，终于谥贞孝。
　　韩休，京兆长安人。伯父韩大敏，在武则天称帝之初为凤阁舍人。当时梁州都督李行褒为部下诬告，说他有反意。武则天令韩大敏到梁州审理。有人对韩大敏说“：李行褒是李姓的近属，太后的本意就是要除掉他们，你不小心而违逆了她的旨意，祸将不小，不可不为自身考虑。”韩大敏说“：哪里有求自身安全而陷人非罪的？”竟上奏为李行褒申雪。武则天又命御史复审，便构成其罪。韩大敏因审案失情而有罪，这一罪与知反不告等同，因此赐死于家中。韩休的父亲韩大智，官至洛州司功。
　　韩休早年，词学很好。初应举，授桃林县丞。又在举贤良时，唐玄宗亲自在春宫问国政治理，韩休与校书郎赵冬曦同时中举人，授左补阙。不久被任为主爵员外郎，历任中书舍人、礼部侍郎，兼主管制诰，后外任虢州刺史。当时虢州因地在两京之间，皇上总在京都或东都，是最近的州，所以常常被支派税草来充实未用的马厩。韩休奏请税草能均配各州，中书令张说驳道：“如果独免虢州，就要移给另外的州，作为地方官欲为私惠，就国情而论本来不可依从。”于是下令不许。韩休又将上奏，僚吏说：“连续上奏一定会违逆执政之意。”韩休说“：为刺史不能救百姓之弊，怎么来治政！如一定会逆上得罪，我也心甘情愿。”韩休竟坚持提出而获免治罪。过了一年多，以母丧离职，坚持陈述诚心要求终丧礼，得到同意。守丧完，韩休授工部侍郎，仍主管制诰，升迁尚书右丞。
　　开元二十一年(733)，侍中裴光庭去世，玄宗令肖嵩推荐贤人来代替裴光庭。肖嵩很是称扬韩休心志和品行，于是便拜黄门侍郎，任代理宰相。韩休生性耿直，不会趋炎附势，任职后，很符当时民望。不久，有万年尉李美玉得罪，上特令流配岭外，韩休上奏说：“李美玉小官，所犯的又不是大罪，现今朝廷有大罪，尚不能去，怎么能舍大而取小呢！臣窃以为金吾大将军程伯献，恃皇上的恩宠，任职贪图财利，住宅车马，超越身份过分放纵。臣请先出程伯献，然后给李美玉治罪。”玄宗开始不同意。韩休坚持提意见“：李美玉这样的小官都不能容，那么像程伯献这样的巨猾怎能不问！陛下如不出程伯献，臣就不敢奉诏流放李美玉。”玄宗认为韩休率直忠诚，就同意了。当初，肖嵩认为韩休柔和易控制，所以引荐他。韩休既主政事，对肖嵩的意见多有矫正，于是他与韩休不和，宋王景闻知说“：未料道韩休竟能如此，这真是仁者之勇啊！”
　　这年夏天，韩休加银青光禄大夫的职称，十二月，调任工部尚书，罢免宰相职务。开元二十四年(736)，调任太子少师，封宜阳子。开元二十七年病卒。年六十八岁。追赠扬州大都督，谥号文忠。宝应元年(762)重赠太子太师。